1937, l'esercito giapponese inizia l'invasione della Cina, a dicembre viene occupata la capitale repubblicana Nanchino. Durante i combattimenti, per sfuggire al massacro 14 allieve cinesi dodicenni di una scuola cattolica si rifugiano nel collegio dove studiano. Uno sparuto gruppo di soldati cinesi si sacrifica per difenderle, rimane in vita solo il comandante maggiore Li e un giovanissimo soldato ferito a morte.
Al convento arriva anche il becchino John Miller per dare sepoltura al sacerdote padre Engelmann, direttore del collegio. Con suo grande piacere, quasi contemporaneamente giunge anche un gruppo di prostitute invitate dal cuoco, che nel frattempo si è dileguato. Tra le ragazze e le donne iniziano subito dissidi e contrasti, ma una pattuglia giapponese assalta la chiesa. Le prostitute riescono a rifugiarsi in cantina, le ragazzine sono catturate dai soldati che vogliono violentarle. John Miller, che la sera precedente si è ubriacato e travestito da sacerdote, interviene istintivamente per difenderle, ma viene percosso e ferito. Soltanto l'intervento del maggiore Li salva la situazione: i giapponesi lo inseguono all'esterno, dove l'ufficiale ha predisposto una trappola esplosiva e con il proprio sacrificio stermina il nemico.